第二節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

　　一、募集資金使用計(jì)劃

　　公司計(jì)劃本次非公開發(fā)行募集資金主要用于以下項(xiàng)目：

　　若本次非公開發(fā)行實(shí)際募集資金凈額少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司自籌解決；若上述投資項(xiàng)目在本次發(fā)行募集資金到位前已進(jìn)行先期投入，公司擬以自籌資金前期墊付，待本次募集資金到位后以募集資金替換前期自籌資金的投入。

　　二、本次募集資金項(xiàng)目可行性分析

　　（一）海寧合興年產(chǎn)１０，０００萬㎡紙箱新建項(xiàng)目

　�。�、項(xiàng)目基本情況

　　該項(xiàng)目總投資１５，２８５．０６萬元，其中建設(shè)投資１２，２６３．１４萬元，流動(dòng)資金３，０２１．９２萬元。達(dá)產(chǎn)后，該項(xiàng)目可年產(chǎn)４，０００萬㎡三層中高檔瓦楞紙箱和年產(chǎn)６，０００萬㎡五層中高檔瓦楞紙箱。

　�。�、項(xiàng)目的實(shí)施單位

　　擬由公司新建子公司海寧合興負(fù)責(zé)實(shí)施，海寧合興注冊(cè)資本為２００萬元，本公司持有１００％的股權(quán)，目前該公司正在辦理工商登記手續(xù)。

　�。场㈨�(xiàng)目發(fā)展前景

　　本項(xiàng)目擬建地點(diǎn)在浙江省嘉興市海寧市尖山新區(qū)內(nèi)，是本公司為了提升生產(chǎn)能力，確保市場(chǎng)占有率的不斷提高，也是適應(yīng)公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，以適應(yīng)市場(chǎng)的需求與發(fā)展而投資興建的新建項(xiàng)目。項(xiàng)目所在地海寧市隸屬于長(zhǎng)三角城市嘉興地區(qū)，被評(píng)為長(zhǎng)三角最具投資價(jià)值縣市第五位，是全國(guó)綜合實(shí)力百強(qiáng)縣（市）之一，地處錢塘江河口地區(qū)北岸，是“長(zhǎng)三角”中心地帶。

　　隨著長(zhǎng)三角經(jīng)濟(jì)“一體化”的加速，長(zhǎng)三角區(qū)域國(guó)際經(jīng)濟(jì)地位的不斷提升及外資的不斷涌入，嘉興海寧在長(zhǎng)三角中心的區(qū)位優(yōu)勢(shì)更加凸顯，這將為海寧的發(fā)展帶來難得的機(jī)遇。隨著各行各業(yè)的持續(xù)高速發(fā)展，必然不斷增大對(duì)包裝的需求，嘉興的包裝工業(yè)發(fā)展的空間和市場(chǎng)需求也會(huì)逐步增加，特別是電子信息、新能源開發(fā)應(yīng)用、生物醫(yī)藥等行業(yè)的迅速發(fā)展，將為瓦楞包裝行業(yè)帶來廣闊的市場(chǎng)發(fā)展空間。嘉興市海寧合興年產(chǎn)１０，０００萬㎡紙箱新建項(xiàng)目不僅能夠填充本地市場(chǎng)缺口，還可以輻射周邊市場(chǎng)，市場(chǎng)前景十分廣闊。

　�。�、經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)

　　經(jīng)測(cè)算本項(xiàng)目投產(chǎn)后，平均每年實(shí)現(xiàn)銷售收入２４，５２１．３７萬元、利潤(rùn)總額２，６４６．２３萬元，所得稅６６１．５６萬元，凈利潤(rùn)１，９８４．６７萬元，平均銷售凈利潤(rùn)率為８．０９％。

　　該項(xiàng)目的各項(xiàng)盈利指標(biāo)為：

　�。ǎ保╉�(xiàng)目投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率所得稅前為２２．０８％，所得稅后為１７．２６％。

　�。ǎ玻┤�部投資回收期所得稅前為５．６１年，所得稅后為６．４９年。

　　（３）財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值所得稅前為５，６７５．５９萬元，所得稅后為２，５６５．７８萬元。

　�。ǎ矗┛偼顿Y收益率為１７．３１％。

　�。ǎ担┩顿Y利稅率２４．９１％。

　�。ǘ�）天津世凱威年產(chǎn)１０，０００萬㎡紙箱新建項(xiàng)目

　　１、項(xiàng)目基本情況

　　該項(xiàng)目總投資１８，９７５．８３萬元，，其中建設(shè)投資１３，８４３．３８萬元，流動(dòng)資金５，１３２．４５萬元。達(dá)產(chǎn)后，該項(xiàng)目可年產(chǎn)３，０００萬㎡三層中高檔瓦楞紙箱和年產(chǎn)７，０００萬㎡五層中高檔瓦楞紙箱。

　�。病㈨�(xiàng)目的實(shí)施單位

　　擬由公司新建子公司天津世凱威負(fù)責(zé)實(shí)施，天津世凱威注冊(cè)資本為２００萬元，本公司持有１００％的股權(quán)，目前該公司正在辦理工商登記手續(xù)。

　�。场㈨�(xiàng)目發(fā)展前景

　　本項(xiàng)目擬建地點(diǎn)在天津市武清區(qū)京濱工業(yè)園內(nèi)，是本公司為了提升生產(chǎn)能力，確保市場(chǎng)占有率的不斷提高，也是適應(yīng)公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，以適應(yīng)市場(chǎng)的需求而投資興建的新建項(xiàng)目。天津市是中國(guó)四大直轄市之一，也是中國(guó)北方最大的工商業(yè)城(10.98,0.20,1.86%)市和傳統(tǒng)通商口岸，天津共有十幾個(gè)國(guó)家級(jí)及省級(jí)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，優(yōu)良的區(qū)位條件及濱海新區(qū)的迅速發(fā)展，吸引了眾多國(guó)內(nèi)外企業(yè)落戶天津。天津市交通十分方便，既是津滬鐵路、津哈鐵路的交匯點(diǎn)，又是橫跨歐亞大路的鐵路大陸橋起始點(diǎn)。

　　隨著外資的不斷進(jìn)入、天津?yàn)I海新區(qū)的迅速發(fā)展、京津冀都市圈合作及一體化的不斷加強(qiáng)，加上得天獨(dú)厚的區(qū)位優(yōu)勢(shì)，均為天津的發(fā)展帶來難得的機(jī)遇。由于經(jīng)濟(jì)的持續(xù)高速發(fā)展，京津冀地區(qū)的包裝工業(yè)發(fā)展的空間和市場(chǎng)需求將逐步加大。２００８年，天津已初步形成了五大電子信息產(chǎn)業(yè)密集區(qū)，按照天津市開發(fā)區(qū)的電子信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，開發(fā)區(qū)將打造北方乃至中國(guó)最佳的通信設(shè)備、新型消費(fèi)電子、新型元器件、ＴＦＴ－ＬＣＤ、汽車電子和光電器件等六大產(chǎn)業(yè)基地。預(yù)計(jì)到２０１０年，電子信息產(chǎn)業(yè)將占到開發(fā)區(qū)工業(yè)總產(chǎn)值的４５％。而地處京津中間的廊坊市搶抓國(guó)家調(diào)整和振興電子信息產(chǎn)業(yè)的機(jī)遇，京津冀電子信息走廊建設(shè)步伐不斷加快。加之北京及河北不斷發(fā)展的食品飲料行業(yè)，屆時(shí)企業(yè)產(chǎn)能將隨著市場(chǎng)的需求而出現(xiàn)較快增長(zhǎng)，這也將為紙包裝制品行業(yè)帶來廣闊的市場(chǎng)發(fā)展空間。天津世凱威年產(chǎn)１０，０００萬㎡紙箱新建項(xiàng)目不僅能夠填充本地市場(chǎng)缺口，還可以輻射周邊市場(chǎng)，市場(chǎng)前景十分廣闊。

　　４、經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)

　　經(jīng)測(cè)算本項(xiàng)目投產(chǎn)后，平均每年實(shí)現(xiàn)銷售收入２８，５２５．００萬元、利潤(rùn)總額３，０８７．６６萬元，所得稅７７１．９１萬元，凈利潤(rùn)２，３１５．７４萬元，平均銷售凈利潤(rùn)率為８．１２％。

　　該項(xiàng)目的各項(xiàng)盈利指標(biāo)為：

　�。ǎ保╉�(xiàng)目投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率所得稅前為２０．７４％，所得稅后為１５．９５％。

　　（２）全部投資回收期所得稅前為５．９２年，所得稅后為６．９０年。

　�。ǎ常┴�(cái)務(wù)凈現(xiàn)值所得稅前為５，７１７．０６萬元，所得稅后為２，１３２．１４萬元。

　�。ǎ矗┛偼顿Y收益率為１７．０１％。

　�。ǎ担┩顿Y利稅率２２．６９％。

　�。ㄈ�）補(bǔ)充流動(dòng)資金

　　公司近年來業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，營(yíng)業(yè)收入大幅增加，近三年來復(fù)合增長(zhǎng)率為５８．４１％。公司自２００８年５月上市以來新增子公司１２家，隨著公司新建子公司產(chǎn)能的釋放，未來公司營(yíng)業(yè)收入仍將持續(xù)保持快速增長(zhǎng)，公司需要投入更多的流動(dòng)資金以確保將產(chǎn)能轉(zhuǎn)化為效益，從而增加了公司對(duì)流動(dòng)資金的需求量。

　　通過補(bǔ)充流動(dòng)資金可以降低成本費(fèi)用，提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。通過流動(dòng)資金的增加，公司可以利用規(guī)模采購降低生產(chǎn)成本，此外增加流動(dòng)資金可以減少公司銀行短期借款，相應(yīng)減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，增加公司經(jīng)營(yíng)效益。

　　綜上，運(yùn)用募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，符合公司實(shí)際情況和發(fā)展需求。

　　三、本次發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)狀況等的影響

　　公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為長(zhǎng)期從事中高檔瓦楞紙箱（板）的研發(fā)與設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，本次非公開發(fā)行所募集資金全部用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，項(xiàng)目建成后將進(jìn)一步優(yōu)化公司的生產(chǎn)網(wǎng)點(diǎn)布局，強(qiáng)化公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，提高市場(chǎng)占有率、提升市場(chǎng)地位，從而有利于增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　本次募集資金投資項(xiàng)目投產(chǎn)后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入與凈利潤(rùn)將大幅提升。公司的資產(chǎn)規(guī)模將顯著提升，公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更加合理。

　　四、本次募集資金投資項(xiàng)目涉及報(bào)批事項(xiàng)情況

　　本次募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)尚需分別向相關(guān)部門申請(qǐng)核準(zhǔn)／備案和環(huán)評(píng)。上述項(xiàng)目中海寧合興新建項(xiàng)目、天津世凱威新建項(xiàng)目所需土地的出讓手續(xù)正在辦理過程中。

　　第三節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析

　　一、本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)是否存在整合計(jì)劃，公司章程等是否進(jìn)行調(diào)整；預(yù)計(jì)股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況；

　�。薄⒈敬伟l(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)不存在整合計(jì)劃。本次發(fā)行完成后，公司將在注冊(cè)資本、股東結(jié)構(gòu)等方面對(duì)公司章程進(jìn)行相應(yīng)修訂，除此之外，公司無其他修改公司章程的計(jì)劃。

　�。�、本次發(fā)行完成后，公司將增加不超過５，０００萬股限售流通股，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化，不會(huì)導(dǎo)致公司高管人員發(fā)生重大變化，也不會(huì)導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。

　　二、本次發(fā)行后上市公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況；

　　本次發(fā)行完公司計(jì)劃募集資金凈額不超過５０，２６０．８９萬元（扣除發(fā)行費(fèi)用），將進(jìn)一步降低資產(chǎn)負(fù)債率，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，公司的盈利能力將有較大幅度提升，資產(chǎn)規(guī)模也將隨之?dāng)U大。

　　三、上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等變化情況；

　　本次發(fā)行后不會(huì)導(dǎo)致上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系和管理關(guān)系發(fā)生變化，本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目不會(huì)使得上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　四、本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；

　　本次發(fā)行完成后，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

　　五、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況；

　　截至２００９年６月３０日公司的資產(chǎn)負(fù)債率為５４．９０％，流動(dòng)比率為１．２４倍、速動(dòng)比率為１．００倍，本次發(fā)行后預(yù)計(jì)公司資產(chǎn)負(fù)債率為３４．９７％，公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健，抗經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)能力將進(jìn)一步加強(qiáng)，不存在負(fù)債比例過低，財(cái)務(wù)成本不合理現(xiàn)象。

　　六、本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說明

　�。�、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

　　隨著全球制造業(yè)產(chǎn)能向中國(guó)持續(xù)轉(zhuǎn)移，且歐美發(fā)達(dá)國(guó)家對(duì)綠色包裝的要求趨嚴(yán)，產(chǎn)品出口型制造商對(duì)瓦楞紙箱需求呈持續(xù)增長(zhǎng)趨勢(shì)。同時(shí)，隨著國(guó)內(nèi)消費(fèi)能力快速提升，特別是在連鎖商業(yè)的推動(dòng)下，內(nèi)銷產(chǎn)品制造商對(duì)瓦楞紙箱的需求逐漸增大。鑒于中國(guó)瓦楞紙箱行業(yè)，特別是大型先進(jìn)企業(yè)面臨較好的發(fā)展機(jī)遇，國(guó)外大型紙箱企業(yè)紛紛在國(guó)內(nèi)投資設(shè)廠；同時(shí)，部分國(guó)內(nèi)企業(yè)也加大了技改、市場(chǎng)擴(kuò)張力度。預(yù)計(jì)未來３～５年內(nèi)，業(yè)內(nèi)大型企業(yè)仍將維持積極發(fā)展策略，這將加大行業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。

　�。�、業(yè)務(wù)與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

　　（１）原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

　　公司生產(chǎn)紙箱／紙板的主要原材料為各類箱板紙、瓦楞原紙，原材料成本為公司最主要的經(jīng)營(yíng)成本。預(yù)計(jì)未來幾年國(guó)內(nèi)工業(yè)用紙的供應(yīng)仍將保持充足，但隨著木漿價(jià)格變動(dòng)及廢紙回收成本逐漸加大，工業(yè)用紙價(jià)格仍存在上漲可能。若未來原紙價(jià)格出現(xiàn)大幅波動(dòng)，將對(duì)公司原紙成本的控制造成一定壓力，進(jìn)而可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及現(xiàn)金流量造成一定負(fù)面影響。

　　（２）募集資金投資項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)

　　公司本次非公開發(fā)行募集資金將全部投向中高檔瓦楞紙箱項(xiàng)目，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)性發(fā)展，提升公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。項(xiàng)目實(shí)施后具有廣闊的市場(chǎng)前景，但項(xiàng)目實(shí)施過程中仍可能有一些不可預(yù)測(cè)的風(fēng)險(xiǎn)因素，使項(xiàng)目最終實(shí)際達(dá)到的投資效益與估算值可能會(huì)有一定的差距。項(xiàng)目完成后，如產(chǎn)品的市場(chǎng)情況發(fā)生較大變化，所生產(chǎn)的產(chǎn)品無法順利銷售，或者銷售數(shù)量、銷售價(jià)格達(dá)不到預(yù)期水平，都有可能影響項(xiàng)目的投資效益，進(jìn)而影響公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

　　３、管理風(fēng)險(xiǎn)

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)規(guī)模得到擴(kuò)大，將對(duì)公司組織架構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理、人才引進(jìn)及員工素質(zhì)提出更高要求，公司存在規(guī)模擴(kuò)張引致的管理風(fēng)險(xiǎn)。盡管公司已建立較為規(guī)范的管理制度，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)也運(yùn)轉(zhuǎn)良好，但隨著公司募集資金的到位、新項(xiàng)目和前次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，使公司的經(jīng)營(yíng)決策、運(yùn)作實(shí)施和風(fēng)險(xiǎn)控制的難度增加，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)層的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在著能否建立科學(xué)合理的管理體系，形成完善的內(nèi)部約束機(jī)制，保證企業(yè)持續(xù)運(yùn)營(yíng)的經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)。

　�。�、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　本次發(fā)行募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅提高，但在項(xiàng)目建設(shè)期及投產(chǎn)初期，募集資金投資項(xiàng)目對(duì)公司的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)貢獻(xiàn)較小，短期內(nèi)利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度將小于凈資產(chǎn)的增長(zhǎng)幅度。因此，公司存在由此引致的凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　５、本次非公開發(fā)行股票的審批風(fēng)險(xiǎn)

　　本次非公開發(fā)行股票需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，本方案存在無法獲得公司股東大會(huì)表決通過的可能。此外，本次非公開發(fā)行股票尚需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，能否取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得相關(guān)主管部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。

　　針對(duì)以上風(fēng)險(xiǎn)，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，規(guī)范公司行為，及時(shí)、準(zhǔn)確、全面、公正地披露重要信息，加強(qiáng)與投資者的溝通。同時(shí)公司將采取積極措施，盡可能地降低投資風(fēng)險(xiǎn)，確保利潤(rùn)穩(wěn)定增長(zhǎng)，為股東創(chuàng)造豐厚的回報(bào)。

　　廈門合興包裝(13.35,0.65,5.12%)印刷股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　二〇〇九年九月七日