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晨鳴遭外資起訴 “握手”變“動手”

2010-03-08 00:00 來源:半島都市報 責編:Quincy

  【CPP114】訊:備受關注的造紙業“達能娃哈哈”合資爭端,阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司(以下簡稱合資公司)起訴山東晨鳴紙業集團股份有限公司(以下簡稱晨鳴紙業)侵權案終于有了一審判決結果。濰坊市中級人民法院判決:“晨鳴紙業撤出保安人員,停止侵權 ,判決生效后10日內履行完畢”、“駁回原告的其他訴訟請求”。一個是國內造紙龍頭晨鳴紙業,一個是國際紙業巨頭阿爾諾維根斯,本是中外兩大紙業巨頭強有力的“握手”,卻為何投產不到一年,合資雙方即產生矛盾,直至對簿公堂?

  1 誰更換了總經理?

  3月3日,現任合資公司副總經理徐新建向記者表示,雖然拿到法院的判決書已有1個多月,他們仍然受到阻撓,無法進入廠區。徐新建表示:“判決書只判決晨鳴侵權,但是對于我們要求賠償侵權損失的請求沒有支持,我們已經上訴到山東省高院,要求讓晨鳴承擔侵權造成的損失。”3月4日,晨鳴紙業資本運營部部長高俊杰接受記者采訪時則表示:“我們正在準備文件澄清這個事情。”

  就在3日,合資公司副總經理徐新建稱,雙方最初的爭議是晨鳴紙業以合資公司虧損為由,逼走外方委派的總經理。

  晨鳴紙業對此卻另有解釋。曾兼任合資公司董事,目前任晨鳴紙業資本運營部部長的高俊杰認為:“對外方總經理不滿只是一個原因,最主要的還是外方股東對合資公司的管理存在很多問題。”

  高俊杰表示,當時合作的條件是外方對合資公司無償提供技術支持,但是在公司建設和近一年的運營中,外方先后提取技術支持費、管理費等,共計3700多萬元,占了同期公司虧損的近30%。此外,公司在成本管理上也有問題。以原材料為例,合資公司的原材料成本比晨鳴紙業要高出10%。

  高俊杰告訴記者:“總經理也不是我們換掉的,是我們要求更換總經理,后來外方向我們提出,由我們委派于建剛過去抓生產。”

  但新任總經理于建剛并沒有能扭轉合資公司的經營困境。徐新建說:“晨鳴紙業委派的總經理不顧公司實際情況,盲目生產低檔產品,合資公司庫存由3000噸增加到10000噸,占用了公司的流動資金,造成很大損失。”

  高俊杰告訴記者,于建剛只在合資公司做了不到四個月就離職了,公司經營局面也沒有扭轉。

  2 擔保導致雙方關系破裂

  隨后的貸款擔保糾紛進一步加深了合資雙方的矛盾。

  徐新建說,按照合作合同約定,合資公司的貸款應該由股東雙方按融資比例進行擔保,但是晨鳴紙業拒絕給合資公司承擔擔保。

  對此,高俊杰解釋道,“項目建設前期都是外方直接融資直接提供擔保,他們根本沒有跟我們提出這個要求,后來出現經營惡化、停產,才要求我們按合同去提供擔保,這種情況下,我們也沒辦法。晨鳴紙業作為一個上市公司,(擔保)很難通過董事會和股東大會。”

  經過一年多的交涉,雙方還是沒達成共識。2008年11月11日,外方向晨鳴紙業發出一封律師函,要求其在限期60天內對合資企業相應的貸款進行擔保。晨鳴紙業對此很惱火,加之合資公司由于資金緊張,外方股東決定暫緩支付晨鳴紙業1300萬的電力款和蒸汽款,晨鳴紙業就以此為由將合資公司告上法庭,并查封了銀行賬戶。

  這一事件導致雙方關系徹底破裂。

  3 股權轉讓協議突生變局

  2009年2月,外方和晨鳴紙業在上海召開會議。對于這場關系到合資公司命運的會議 ,雙方的說法并不相同。

  高俊杰表示,實際上合資公司停產并沒有經過董事會,而是外方單方面做出的決定。停了以后,晨鳴紙業多次同外方討論恢復生產,雙方股東才坐下來在上海開股東會。“鑒于前期公司運營情況不佳,外方提出準備退出。”

  但合資公司副總經理徐新建對此的說法卻是 ,2009年2月的上海會議上,晨鳴紙業提出來要全面接管合資公司,外方也覺得無法繼續合作,提出撤資。

  高俊杰說,雙方在上海達成了一個初步協議,外方退出的話,就把合資公司整體賣掉,賣給第三方;如果賣不掉,或者兩個月內無人接手,外方轉讓股權給晨鳴紙業。

  兩個月后,晨鳴紙業成為惟一買家。4月24日,雙方進入談判晨鳴紙業接手的階段。雙方簽了一個初步協議,初步談的價錢是 5000萬元,還有其他一些附加條件。

  高俊杰介紹,5月20日,在前面那個協議基礎上,雙方又簽了一個股權買賣協議。但7月1日事情突然發生變化,外方突然通知股權已經轉讓給Lilywoods公司。

  在徐新建看來,外方認為晨鳴紙業是有意逼合資公司停產,想擠走外方股東,然后低價收購。外方當然不愿意把股權轉讓給晨鳴紙業。

  “剛開始我們對于這個股權轉讓不承認 ,后來與Lilywoods公司接觸下來,覺得事情已經到了這么個現狀,決定也把股權轉讓給Lilywoods公司。”高俊杰說。

  4 為何訴諸法庭?

  徐新建認為,是晨鳴紙業想低價抄底的想法破滅了,非常惱火,于是 2009年7月9日派出保安把合資公司給占了,不允許合資公司的董事長和管理層進入工廠。

  2009年8月17日,合資公司一紙訴狀將晨鳴紙業告上濰坊中級人民法院。2010年1月8日,法院一審宣判。在法院出具的判決書中,記者看到,院方認為晨鳴紙業“單方派出保安人員進駐,并阻撓原告公司管理人員進入廠區,屬侵權行為”,但駁回了原告的賠償請求。

  高俊杰卻表示,派出保安,是因為前期與法國股東在談股權轉讓時,他們提出晨鳴紙業有對合資公司資產看管的義務,要保證資產的完整性。“合資公司管理非常混亂,原來雇用的一家保安人員把公司的電腦都偷出去賣掉了,里面存儲的設備運行的數據也丟失了,造成很大損失。這種情況下,我們認為有必要采取保護措施,禁止無關人員進出公司。”

  高俊杰對記者強調:“事已至此,我們認可外方的股權轉讓,也決定退出,將所持合資公司的股份轉讓給外方,我們對這個公司也沒信心,與新股東也沒辦法合作。”

  但是現在雙方的分歧在于股權轉讓的價格。據記者了解,外方要求以合資公司資產值為基礎討論轉讓價格,但晨鳴紙業認為,合資公司資產升值和權益沒有在資產負債表中體現,應該在考慮股權轉讓價值時一并考慮,包括250畝工業用地的升值、合資公司生產技術使用權的價值等。

  “2月份一直到春節前,雙方在山東省商務廳以及當地政府協調下達成一些基本原則。”高俊杰說,“春節后雙方也沒有對這個事情接觸,還沒有新的進展。”

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