【CPP114】訊：民豐特種紙股份有限公司第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告


　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
 

　　根據(jù)《公司章程》規(guī)定，由董事長(zhǎng)盛軍提議，民豐特種紙股份有限公司第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議通知于2010年9月3日以電子郵件、電話和書面方式告知各位董事。會(huì)議于2010年9月9日召開，以專人送達(dá)和通訊表決方式舉行，會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人。會(huì)議的召集、召開及審議程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)盛軍主持，經(jīng)過(guò)充分溝通、研究和討論，董事會(huì)形成如下決議：
 

　　一、審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)嘉興市德豐開發(fā)投資有限公司予以終止并清算的議案》；

　　嘉興市德豐開發(fā)投資有限公司（原名為嘉興市德豐科技工業(yè)園開發(fā)有限公司，以下簡(jiǎn)稱“德豐公司”）設(shè)立于2002年3月，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元人民幣，本公司出資980萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的49％；浙江嘉興同創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司出資600萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的30％；嘉興市秀城工業(yè)區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司（現(xiàn)變更為嘉興工業(yè)園區(qū)投資發(fā)展有限公司）出資420萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的21％；以上三方無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，均以現(xiàn)金方式出資。公司主營(yíng)為工業(yè)園園區(qū)內(nèi)土地開發(fā)與土地使用權(quán)經(jīng)營(yíng)，基礎(chǔ)及公益設(shè)施開發(fā)建設(shè)和經(jīng)營(yíng)管理，房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)，物業(yè)投資和經(jīng)營(yíng)管理，商業(yè)化高科技項(xiàng)目投資與經(jīng)營(yíng)，設(shè)備供應(yīng)與安裝，建筑材料經(jīng)營(yíng)、倉(cāng)儲(chǔ)經(jīng)營(yíng)管理等業(yè)務(wù)。
 

　　德豐公司設(shè)立以后，因受國(guó)家宏觀調(diào)控嚴(yán)控土地使用等的影響，建設(shè)推進(jìn)緩慢、經(jīng)營(yíng)非常困難，至2006下半年已基本中斷所有業(yè)務(wù)，并停止園區(qū)配套的水廠和電廠建設(shè)。故本公司在2007年2月13日召開的第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議上，審議通過(guò)《關(guān)于對(duì)投資德豐科技工業(yè)園開發(fā)有限公司的股權(quán)進(jìn)行減值計(jì)提的議案》：鑒于該公司已無(wú)法維持經(jīng)營(yíng)運(yùn)轉(zhuǎn)，正考慮清算等處置事項(xiàng)，根據(jù)審慎性原則，將我公司在德豐公司的出資額扣除以前年度投資損益后的9，724，407．15元股權(quán)50％進(jìn)行資產(chǎn)減值計(jì)提，并在2006年年度報(bào)告中進(jìn)行調(diào)整。德豐公司隨后開展了公司清算前的相應(yīng)工作。
 

　　公司董事會(huì)認(rèn)為：現(xiàn)在德豐公司已經(jīng)完成清算前債權(quán)債務(wù)處理等相關(guān)全部工作，決定對(duì)該公司實(shí)施解散和清算。公司董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)理層和德豐公司各股東方一起，認(rèn)真做好德豐公司資產(chǎn)清算、解散和工商注銷等工作，盡可能降低損失，以最大限度維護(hù)股東利益。
 

　　由于從2007年以來(lái)本公司已對(duì)德豐公司的投資進(jìn)行了相關(guān)的減值計(jì)提，故對(duì)德豐公司的清算和注銷不會(huì)影響本公司今年的業(yè)績(jī)，同時(shí)公司將對(duì)德豐公司清算情況繼續(xù)履行好信息披露義務(wù)。
 

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)
 

　　二、審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)嘉興市豐萊桑達(dá)貝紙業(yè)有限公司的議案》；

　　公司擬收購(gòu)嘉興市豐萊桑達(dá)貝紙業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“豐桑公司”）全部資產(chǎn)。


　　（一）交易概述：

　　豐桑公司是嘉興民豐集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“民豐集團(tuán)”）的全資子公司，注冊(cè)資本1，000，000．00元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為紙制品加工和銷售，年生產(chǎn)能力為涂布紙及紙品加工4000噸。
 

　　民豐集團(tuán)系本公司的控股股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
 

　　（二）交易對(duì)方的基本情況：

　　轉(zhuǎn)讓方：民豐集團(tuán)，為本公司控股股東，持有本公司股份137，544，300 股，占本公司總股本的52．219％。
 

　　住所：浙江省嘉興市甪里街70號(hào)
 

　　企業(yè)類型：集團(tuán)有限公司
 

　　法定代表人：孫勤勇
 

　　注冊(cè)資本：59，927．02萬(wàn)元人民幣
 

　　經(jīng)營(yíng)范圍：集團(tuán)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理；基礎(chǔ)設(shè)施的投資開發(fā)；實(shí)業(yè)投資；金屬材料（不含貴金屬）、化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險(xiǎn)品）；建筑材料、機(jī)電產(chǎn)品（不含乘用車）、造紙?jiān)�材料的銷售；煤炭經(jīng)營(yíng)；各類商品及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限制或禁止的除外，危險(xiǎn)品除外）；造紙?jiān)O(shè)備的設(shè)計(jì)、制造、安裝、維修及服務(wù)；紙粕輥的制造及加工；投資咨詢（不含證券、期貨咨詢）、技術(shù)咨詢。下設(shè)分支從事：醫(yī)療服務(wù)，紙制品加工；印刷；住宿；餐飲。


　　（三）交易標(biāo)的基本情況：

　　豐桑公司主要產(chǎn)品為離型原紙、格拉辛紙、無(wú)碳復(fù)寫紙、防油紙、食品級(jí)硅油紙等。該公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主要通過(guò)關(guān)聯(lián)交易從本公司購(gòu)買原紙（少部分外購(gòu)），經(jīng)過(guò)涂布等后道加工以供出售。截止2010年6月30日，豐桑公司總資產(chǎn)24，434，717．17元，凈資產(chǎn)2，841，720．83元。2010年1至6月該公司營(yíng)業(yè)收入為2840．93萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為212．03萬(wàn)元。
 

　　（四）關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)：

　　經(jīng)公司本次董事會(huì)審議并通過(guò)該議案后，公司將與民豐集團(tuán)協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格和轉(zhuǎn)讓形式，并提交董事會(huì)審議公告。
 

　　（五）交易對(duì)公司的影響：

　　1、公司通過(guò)收購(gòu)豐萊公司，將消除控股股東與公司可能存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。由于歷史原因，公司大股東通過(guò)控股的豐桑公司還保留有該紙品加工業(yè)務(wù)。故本公司早在2002年4月7日與民豐集團(tuán)簽訂《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議》，以規(guī)范雙方行為。通過(guò)本次收購(gòu)可徹底消除民豐集團(tuán)與本公司可能存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
 

　　2、可以在很大程度上減少與大股東的關(guān)聯(lián)交易。本公司通過(guò)向豐桑公司供應(yīng)原紙產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易額每年超過(guò)2500萬(wàn)元。通過(guò)本次收購(gòu)將不再發(fā)生這筆交易，由此減少與民豐集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易。
 

　　3、公司通過(guò)收購(gòu)豐萊公司資產(chǎn)，可進(jìn)一步優(yōu)化特種紙產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，并延長(zhǎng)公司產(chǎn)品線、拓展新市場(chǎng)，使公司在特種紙深加工領(lǐng)域擴(kuò)大領(lǐng)地，做強(qiáng)、做精、做大特種紙加工產(chǎn)業(yè)，以形成新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。
 

　　（六）獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易的事前審核情況及獨(dú)立意見

　　公司獨(dú)立董事對(duì)本議案進(jìn)行了事前審核，依據(jù)公司相關(guān)部門提交的資料進(jìn)行調(diào)查了解，同意將該議案提交公司董事會(huì)審議，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：
 

　　經(jīng)獨(dú)立董事審查，本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合要求，關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)實(shí)行了回避。該資產(chǎn)收購(gòu)有利于公司做精、做強(qiáng)特種紙主業(yè)，符合公司的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司全體股東的利益，不存在損害公司其他股東利益的情形。因此，獨(dú)立董事同意公司收購(gòu)該資產(chǎn)的事宜。
 

　　（七）其他事項(xiàng)：

　　1、本議案審議時(shí)關(guān)聯(lián)董事將回避表決。
 

　　2、公司將根據(jù)相關(guān)財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估事宜的進(jìn)展，及時(shí)召開董事會(huì)審議該資產(chǎn)的收購(gòu)價(jià)格。
 

　　3、近日民豐集團(tuán)已召開董事會(huì)審議通過(guò)了同意將豐萊公司出售于本公司的議案。
 

　　4、公司將根據(jù)本次資產(chǎn)收購(gòu)的相關(guān)進(jìn)程持續(xù)履行好信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
 

　　表決結(jié)果：4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)
 

　　三、審議通過(guò)了《突發(fā)事件應(yīng)急處置辦法》。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)
 

　　四、審議通過(guò)了《關(guān)于房產(chǎn)及機(jī)器設(shè)備抵押貸款用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》。

　　（一）為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需要，擬繼續(xù)將坐落于嘉興市甪里街70號(hào)的本公司部分廠房（建筑面積為131，300．33平方米，原值為211，741，539．18 元， 凈值為173，747，794．26 元）以協(xié)商價(jià)人民幣11400萬(wàn)元（壹億壹仟肆佰萬(wàn)元整）向銀行進(jìn)行抵押貸款，貸款銀行為中國(guó)工商銀行股份有限公司嘉興分行，貸款主要用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，抵押期限為貳年；
 

　　（二）為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需要，擬繼續(xù)將本公司擁有的機(jī)器設(shè)備共計(jì)1537臺(tái)，以協(xié)商價(jià)人民幣42536．6696萬(wàn)元（肆億貳仟伍佰叁拾陸萬(wàn)陸仟陸佰玖拾陸元整）抵押給中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司嘉興分行進(jìn)行抵押貸款，貸款主要用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，抵押期限為貳年；
 

　　（三）為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需要，擬繼續(xù)將本公司擁有的機(jī)器設(shè)備共計(jì)1455臺(tái)，以協(xié)商價(jià)人民幣13900萬(wàn)元（壹億叁仟玖佰萬(wàn)元整）抵押給中國(guó)工商銀行股份有限公司嘉興分行進(jìn)行抵押貸款，貸款主要用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，抵押期限為壹年。
 

　　以上三項(xiàng)抵押貸款事宜均為原抵押時(shí)限到期，現(xiàn)經(jīng)董事會(huì)重新履行審批，授權(quán)繼續(xù)辦理抵押登記。
 

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)
 

　　特此公告。
 

　　民豐特種紙股份有限公司
 

　　董 事 會(huì)
 

　　2010年9月10日

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