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上市公司并購重組取消審核將掀起真正市場化并購浪潮

2014-08-27 09:49 來源：信托周刊責編：周艷平

摘要：: 這真是一次石破天驚的大松綁！國務院發文，除“借殼上市”須繼續嚴格審核外，上市公司其它并購重組均取消行政審核！而且，在并購重組支付手段、定價方面也更加靈活而有彈性。這些大尺度的“寬衣”，將大大降低企業并購重組成本，由此，真正市場化的并購浪潮將在中國掀起。

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（3）發展并購貸款。引導商業銀行在風險可控的前提下積極穩妥開展并購貸款業務。

（4）重用資本市場。允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼并重組支付方式，研究推進定向權證等作為支付方式。鼓勵證券公司開展兼并重組融資業務，各類財務投資主體可以通過設立股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金、并購基金等形式參與兼并重組。對上市公司發行股份實施兼并事項，不設發行數量下限，兼并非關聯企業不再強制要求作出業績承諾。非上市公眾公司兼并重組，不實施全面要約收購制度。改革上市公司兼并重組的股份定價機制，增加定價彈性。

編者按：這顯然是針對新三板公司的，換言之，新三板并購的話，會豁免要約收購。非上市公眾公司兼并重組，允許實行股份協商定價。

點評：定向權證是個很新鮮的事物，竟然可用于并購支付手段了！而業績承諾的取消，恐怕令資本市場無所適從，最終股價怎么走，需要更專業的投資者來判斷，或者內幕者才知道股價真正價值了。這點貌似尺度太大了。不過，桌子底下的業績對賭肯定不會因此消失。

（5）完善企業所得稅、土地增值稅政策。修訂完善兼并重組企業所得稅特殊性稅務處理的政策，降低收購股權（資產）占被收購企業全部股權（資產）的比例限制，擴大特殊性稅務處理政策的適用范圍。抓緊研究完善非貨幣性資產投資交易的企業所得稅、企業改制重組涉及的土地增值稅等相關政策。

（6）落實增值稅、營業稅等政策。企業通過合并、分立、出售、置換等方式，轉讓全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力的，不屬于增值稅和營業稅征收范圍，不應視同銷售而征收增值稅和營業稅。稅務部門要加強跟蹤管理，企業兼并重組工作牽頭部門要積極協助財稅部門做好相關稅收政策的落實。

（7）加大財政資金投入。中央財政適當增加工業轉型升級資金規模，引導實施兼并重組的企業轉型升級。利用現有中央財政關閉小企業資金渠道，調整使用范圍，幫助實施兼并重組的企業安置職工、轉型轉產。加大對企業兼并重組公共服務的投入力度。各地要安排資金，按照行政職責，解決本地區企業兼并重組工作中的突出問題。

點評：上述稅收等措施，將極大地降低并購重組稅務成本。國稅總局要哭泣了。